发起设立1580mm薄板工程轧钢股份有限公司
募股说明书
在本报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
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合资企业、股份公司、公司 |
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新成立的钢轧股份公司 |
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新钢公司 |
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新余钢铁有限责任公司 |
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发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
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保荐人 |
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公司律师、发行人律师 |
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本次发行 |
指 |
本次向社会发行595558万股的股份，其中新钢公司认购303735万股，占51%。 |
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（一）本次募股履行的相关程序
2007年2月*日，取得发改委的核准批文***[2007] 号。
（二）本次募股的基本情况
1．股份类型及面值
本次发行的股份为发起人股份，每股面值1元。
2．发行数量
本次募股的股份数量595558万股。
3．募股价格
发行价格为1元/股。
4．发行对象
本次募股对象为符合法律法规的国内外财团、企业、民营资本及其他各类投资者。
其中，新钢公司出资额占合资企业股权的51%，合作方出资额占合资企业股权的49%。
1．财务顾问
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名称： |
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法定代表人： |
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办公地址： |
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项目主办人： |
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联系电话： |
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传真： |
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2．律师事务所
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名称： |
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负责人： |
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办公地址： |
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经办律师： |
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联系电话： |
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传真： |
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3．审计机构
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名称： |
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法定代表人： |
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办公地址： |
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注册会计师： |
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联系电话： |
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传真： |
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4．资产评估机构
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名称： |
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法定代表人： |
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办公地址： |
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注册评估师： |
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联系电话： |
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传真： |
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5．验资机构
（一）适应国民经济发展的需要
高质量的热轧及冷轧板带，是国民经济发展的重要材料。热轧薄板、冷轧薄板及涂镀层板是我国钢铁结构调整、重点发展的产品，是建筑业、汽车、家电等制造业不可缺少的板材。我国钢铁材料中，板带产能占整个钢铁产能中比例较低，特别是高档次的产品，每年需要大量进口，有比较大的发展空间和市场。新钢按照江西省总体发展和市场的需要，充分利用地区发展钢铁的资源条件和区域市场优势，加快结构调整,加速产业升级, 将新钢建设成资源优化整合、管理现代高效、产品结构合理、技术装备精良、适应国内外两个市场竞争的现代化钢铁联合企业。
（二）新钢发展的需要
目前，新钢提出建设系列板管精品基地的战略目标，虽然依靠近年来的技术改造，产品和工艺结构得以优化，技术装备水平得以提高，但与国内行业内先进企业相比仍存在很大差距，板材产品品种结构仍显单一，难以适应今后市场发展的需要。为此，新钢必须在发挥现有的中板、厚板优势的基础上，大力发展板带材的生产。板带材包括热轧板带、冷轧板带、各种涂镀层板带等，用途非常广泛。新钢立足改造、淘汰落后的工艺和设备，以先进的工艺设备及高附加值的宽厚板、热轧板、冷轧板、镀锌板等产品取而代之，通过工艺结构、装备结构、产品结构的调整，把新钢发展成为一个具有一流技术、一流装备、一流产品、有很强市场竞争力的现代化钢铁企业，这也是新钢实施可持续发展战略的现实需要。
从历史和未来看，随着国民经济持续快速发展，我国钢铁需求在今后一个时期仍将继续保持稳定增长的态势。从美国、日本等发达国家的经验表明，一个国家钢铁消费呈倒“U”字型的发展趋势。在工业化过程中，钢铁消费量不断增加，呈上升态势；达到高峰期后，将持续一段需求旺盛时期；进入后工业化阶段，钢铁需求量将逐步下降，进入稳定期。从我国看，当前正处于工业化中期，随着我国居民消费结构的升级，工业化、城镇化的加快，今后一个时期，对钢铁产品的需求还会进一步增加，钢铁工业还会发展，这是总的趋势。在快速发展的过程中，目前我国钢铁行业表现二个最为突出的特点：
一是中国钢铁工业已进入结构性过剩的新阶段。2005年全国钢产量3.5亿吨，消耗量3.36亿吨，生产量比需求量多1400万吨，而在当前的这些产能中低水平生产能力占相当比重，落后的30吨以下小转炉仍有8000万吨产能。我国是产钢大国但不是钢铁强国的一个重要特征就是产品结构不合理，一方面钢铁产能总量过剩，一方面高技术含量和高附加值产品不能自给，产品质量不高，代表钢铁工业技术水平和钢材消费层次的板带比低。工业发达国家的板带比一般超过60%，而我国不足40%。国内需要的大量高附加值产品还需要进口，其中90%都是冷轧薄板、镀锌板、不锈钢板、冷轧硅钢片等高附加值板带材产品。因此，当前中国钢铁工业发展战略正处于合理控制总量、淘汰落后、结构调整的转型期；
二是基于第一点的实际情况，为了防止低水平的重复建设，中国钢铁工业已进入钢铁项目建设核准难度越来越大的新阶段。《钢铁产业政策》于2005年7月颁布生效、《促进产业结构调整暂行规定》和《产业结构调整指导目录(2005年本)》已经国务院批准于2005年12月颁布生效，文中对钢铁项目建设条件的明确界定以及按鼓励类、限制类、淘汰类对钢铁产品生产工艺及设备的分类规定，必将提高新建钢铁项目的门槛和加快淘汰落后装备和工艺的进程。
经过二年多时间项目核准条件的准备，新钢公司向国家发改委申报的1580mm薄板工程已获得核准批复。在当前国家加大钢铁行业总量控制和结构调整力度的大气候下，该项目获得核准批复，必将极大提升新钢公司在全国冶金行业中的知名度，同时也为钢铁企业按照国家核准规范程序运作建设项目树立良好形象。1580mm薄板工程属于新建300万吨级炼钢生产能力的铁、钢、材系统综合性配套的系统工程，工程具有投资大、效益优等特点，为使薄板工程建设满足质量、投资、进度等一系列目标，新钢公司拟采取招商引资的办法，吸引国内外大财团、大企业、民营资本等来新钢投资，作为新钢公司的优势合作伙伴，加快推进公司新建1580mm薄板工程的建设。通过引进优良资本、先进生产经营理念、灵活高效管理机制，实现公司产权、资本结构的优化，努力将新钢公司建设成为具有核心竞争力和可持续性发展一流企业。
由于新建1580mm薄板工程中的炼钢、轧钢生产工序相对独立，新钢拟与潜在战略投资者就该工序拟设立股份有限公司，由新公司负责融资建设1580mm薄板工程中的炼钢和轧钢生产设施，实现合资各方“优势”互补，达到“共赢”目的。
新成立的钢轧股份公司的正常生产经营涉及原燃料采购、产品销售、外部供风、水、电、汽（气）等能源介质、铁路（公路）运输服务、与新钢公司之间金属料平衡（转供板坯等）等诸多方面，采取合资经营的方式，新钢公司可以与新成立的钢轧股份公司形成一个紧密联系体，通过关联交易，实现钢轧股份公司生产经营的稳定。
新钢公司出资额占合资企业股权的51%，合作方出资额占合资企业股权的49%。
新公司住所在新余市，独立经营。合资方共同与新余市政府协商，由政府出具相关优惠政策抄告单后，充分享受新余市政府在新公司征用土地、企业增值税、所得税、厂区道路整改等相关方面的招商引资优惠政策。企业在新余市工商、税务部门注册登记，领取经营执照后，开始运营。合资企业的具体注册资本待双方协商后再予以确定。新钢公司与合作方在合资企业中，按注册资本金比例（与合资各方持股比例相同）分享利润和分担风险。
合资企业依据国家有关法律，严格按照现代企业制度规定，依法建立法人治理的公司结构。
1．成立公司股东会
公司股东会由合资公司各方股东组成，股东会是公司最高权力机构。
2．公司设立董事会
董事会是公司决策机构，对股东会负责并定期报告工作情况；
董事会由5人组成，其中我方3人，对方2人。董事会设董事长1人，由我方担任，董事长为公司的法定代表人。董事会成员如有变动，可由该董事所在的原股东方另派适当人选接替，但需经股东会认可。
董事会的职权是按合资经营公司章程规定，讨论决策合资公司的一切重大问题，包括企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划以及股份公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的聘请及其职权和待遇等。
3．公司设立监事会
监事会成员为3人，其中监事会主席1人，由合资方委派；我方委派监事1人；合资公司员工代表1人。
4．公司设总经理1人、副总经理3人，均经董事会招聘后产生，由董事长聘任。总经理必须依法严格执行董事会的各项决策，组织合资各方共同管理企业。
5．公司设立独立的财务机构，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《会计法》及国家其他财经法律、法规建立公司财务、会计制度，实行会计核算。
6．公司人员构成中，除了高级管理人员由合资方委派外，其他业务人员、操作人员均由新钢公司负责办理人事聘用工作。
新钢公司（我方）：
1．协助合资企业做好保持现有员工队伍和技术力量队伍的稳定工作；
2．协调与地方的关系，协助筹备小组办理新公司挂牌运营前工商、税务登记等有关手续；
3．落实当地政府及有关部门给予合资公司在财、税、费等方面的优惠政策；
4．为满足新公司正常运营需要，做好供水、供电、供蒸汽、供气以及铁路、公路运输、原燃料供应、产品销售等各种有偿服务。
合资方
1．参与新公司组建和新公司筹建新建1580mm薄板工程中炼钢和轧钢生产设施建设管理工作；
2．投入资金要在合同约定的时间内足额到位；
3．保证公司依法经营，努力提高公司盈利水平；
4．尊重公司员工合法权利，维护员工队伍稳定，除了高级管理人员由合资方派出外，其他业务人员、操作人员均新钢公司负责招聘安置；
新成立的合资公司正式运营后，与新钢公司主要存在以下的关联交易：新钢公司向合资企业供水（生活用水和工业用水）、供电、供蒸气、供氧气、氮气、氩气，提供原燃料（含向合资公司供应铁水）、产品委托销售以及厂内铁路和公路运输、合资公司向新钢公司支付土地使用费等。合资公司向新钢公司提供富余的板坯。以上关联交易均按照市场化进行运作，双方以合同形式，按市场价进行交易。
新余钢铁有限责任公司（简称新钢公司）位于江西省新余市，北依浙赣铁路复线、沪瑞高速公路，东临赣粤高速公路，东南紧濒赣江支流袁河，是由江西省冶金集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司（现将股份转售给中国建设银行股份有限公司）、中国东方资产管理公司四方共同出资组建而成的多方投资有限责任公司，属全国大型钢铁联合企业、江西省最大钢铁企业。
1991年“两厂一矿”合并以来，新钢公司主体得到了较好的发展，钢产量由1991年的75万吨上升到2006年的508.5万吨，劳动生产率提高10多倍，尤其是“十五”期间，新钢公司围绕“江西在中部地区崛起”的目标，积极响应省委、省政府主攻工业，加快经济发展的号召，积极深化内部改革，加快经营机制转换，全面加强生产经营管理，抓住生产经营和基建技改两条主线，克难攻坚，通过投入60多亿元技改资金，优化产品和工艺结构，淘汰落后生产设备，实现了技术和经济指标大幅跨越，综合生产能力跃上年产500万吨钢台阶，作为江西工业企业的排头兵，在全省工业的地位举足轻重。
2006年，新钢公司主要产品产量生铁446.7万吨，钢508.5万吨，钢材坯473万吨，比上年分别增长了23.54%、26.61%、24.92%。实现销售收入172亿元，实现利税13.5亿元，其中利润4亿元，同比分别增长25.24%、25%、45.45%。主要技术经济指标：铁水一级品率89.07%、高炉利用系数2.81t/m3.d、喷煤比138kg/t、分别比去年同比提高44.12%、0.18t/m3.d、36kg/t，炼铁入炉焦比427 kg/t、转炉钢铁料消耗1116 kg/t、电炉钢电耗360kwh/t，分别同比下降了33 kg/t、15 kg/t、90 kwh/t，高炉煤气净回收率达到97.4%，转炉煤气回收量提高到52.08 m3，自发电量达到3.8亿kwh（占公司总用电量的17.44%），吨钢新水用量降到7.13吨，吨钢综合能耗达到718kgce,固体废弃综合利用率达到93%。2006年，新钢公司全年完成附加值品种材205万吨，品种材比例达50%，实现品种增效4.5亿元，同比分别增加98万吨、3.5亿元，其中，船板68万吨，列全国第三名，市场占有率11.6%;锅炉容器板22万吨，列全国第二名，市场占有率12.5%。
目前，新钢公司钢铁主业主要产品有中厚板、线材、棒材、无缝钢管、冷轧带钢、金属制品等。新钢公司主要产品通过了ISO9000质量体系认证，“袁河”、“山凤”商标被评为“江西省著名商标”，产品销售实行区域化管理，在北京、上海、湖南、湖北、江苏、浙江、福建、广东等省市及江西省内设有数十家经销机构，在产品经济销售区域内已具有较好的知名度，产品被广泛运用于北京奥运会“鸟巢”、国家游泳中心和中央电视台新台址等国家重点工程建设，自1994年获国家自营进出口许可证以来，产品已远销美国、欧盟、日本、韩国、越南等十多个国家和地区。
在已生产钢铁产品中，新钢公司的船板通过了中国、美国、德国、挪威、英国、日本、法国等9国船级社认证；结构钢板、压力容器板获得欧盟的CE认证；80mm锅炉板、压力容器板、低温容器板获得国家生产许可证，新钢成为国内3家获此规格产品生产的厂家之一；船用结构板荣获“中国名牌”产品称号，新钢公司成为获此殊荣的国内4家船板生产企业之一，并率先赢得了江西钢铁产品历史上的最高荣誉；热轧中厚板荣获2006年“江西名牌”产品称号；普碳板、低合金板、船板、压力容器板、Cr12型锻材、地质管、精密管、钢铰线和高压锅炉管等产品获国家冶金产品实物质量金杯奖;热轧带肋钢筋为国家产品质量免检产品;线材是江西省重点保护产品。公司检测手段完善先进，计量检测体系通过国家认证；中心试验室通过国家实验室认可；技术中心通过国家级企业技术中心的认定。
根据新钢“十一五”发展规划，新建1580mm薄板工程将在新区建设2座2000m3级高炉、2座150吨转炉、铁水脱硫及钢水精炼系统、新建薄板坯热轧板生产线及冷轧板生产线。工程建成后，生产热轧商品卷167万吨/年，生产冷轧板120万吨/年，并配套建设空压站、制氧站、供配电、供水设施等工程，扩建改造现有原料场、新建2座60孔焦炉、2台360m2烧结机系统等。
新建系统拟分两期建设，一期工程在2008年底建成，工程内容包括先扩建改造原料场、建设1座60孔焦炉、1台360m2烧结机、1座2000 m3级高炉、1座150t转炉、2套铁水脱硫系统、2座LF钢包炉、 2台双流板坯连铸机、 1580mm热连轧机组、1550mm冷连轧机组（冷、热轧系统建设进度基本同步）以及配套公辅设施等。二期工程建设内容包括：建设1座60孔焦炉、1台360m2烧结机、1座2000 m3级高炉、1座150t转炉。
二期工程建成投产后，可年产热轧宽带钢卷300万吨，向后道冷连轧工序供热轧卷，可生产120万吨冷轧商品钢卷，其中冷轧商品卷50万t、热镀锌商品卷18万t、彩涂商品卷12万t、电工钢商品卷40万t。
（二）拟与合作方合资经营的钢轧股份公司项目建设内容
拟与合作方合资的钢轧股份公司建设内容主要包括：
1．炼钢系统
炼钢车间最终将形成铁水预处理－顶底复合吹炼转炉－炉外精炼－2台双流板坯连铸机一条先进的生产工艺路线。
1）生产规模：本规划最终规模年产合格钢水318.6万吨，合格铸坯309万吨。工程拟分二期建设，一期建设150t转炉1座、铁水脱硫处理设施2套、LF钢包炉2座、RH真空精炼装置1套、2台双流板坯连铸机及厂房、能源介质管线一次建成。二期建设另一座150t转炉。
2）系统配置：铁水脱硫处理设施2套；150t顶底复吹转炉2座；LF钢包炉2座；RH真空精炼装置1套；2台双流板坯连铸机（产板坯309万吨）。
炼钢系统工程投资估算：147212万元（其中外汇1332万美元）。
2．轧钢系统
为实现新钢总体发展目标，扩大市场覆盖面，适应今后发展要求，本规划选择新建热轧宽带钢连轧机组，生产最大板宽1430mm的1580mm热轧机组及后续酸轧联合机组。
1）热轧车间
（1）产品规模：建设一套生产能力为300万吨/年的常规热轧宽带钢轧机。
（2）生产品种：产品钢种主要有普通碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金钢、中低牌号电工钢等。
（3）轧线设备组成（初步方案）：2座步进梁式加热炉、粗轧除鳞箱、1架二辊可逆粗轧机（带立辊）、1架四辊可逆粗轧机（带立辊）、保温罩、切头飞剪、精轧除鳞箱、7机架精轧机、层流冷却装置、2台全液压式卷取机、2台自动打捆机和运输系统（含称重、喷印、开卷检查等设备）等组成。
1580mm热轧系统工程投资估算：181138万元（其中外汇2371万美元）。
2）1550mm冷轧系统。
（1）生产规模
冷轧车间设计规模为年产120万吨商品钢卷。其中冷轧商品卷50万t；以建材为主的热镀锌商品卷18万t、彩涂商品卷12万t；中低牌号电工钢商品板卷40万t。
（2） 设备配置
酸轧联合机组1套、罩式退火炉30座、单机架平整机组1套、连续热镀锌机组1套、电工钢退火涂层机组2套、彩涂机组1套、No.1重卷机组1套、No.2重卷纵切机组（带拉矫机）1套、电工钢纵剪重卷机组1套、电工钢纵横切联合机组1套、电工钢宽卷包装机组1套、电工钢窄卷包装机组1套、电工钢板包装机组 1套、半自动包装机组3套。
1550mm冷轧系统工程投资估算：267208万元（其中外汇投资13973万美元）。
以上炼钢和轧钢总体生产设施投资估算：595558万元（其中外汇投资17676万美元）。
新建1580 mm薄板工程税后财务内部收益率为14.68%，高于目前银行长期贷款，全部投资回收期8.45年（含建设期）。项目建成后年正常年销售收入121亿元，总成本费用95.76亿元，利润总额24.56亿元，税后利润16.456亿元。企业多元化投资，优化社会资源配置，提高企业运营效率，正是江西省当前深化国有企业改革、改制所提倡的。随着合资经营新建1580 mm薄板工程中炼钢、轧钢生产设施项目的成功运作，将为新钢公司乃至省内企业资本运作、企业改制、招商引资提供一个成功的范例，可为新钢公司新建1580mm薄板工程筹措更多的建设资金，也可为合作方投资方提供较好的资金投资回报。